公司章程7

　　第一章　总则依据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由　等　方共同出资，设立　合伙企业（以下简称企业），特制定本章程。

　　第一条　本单位的名称是：

　　第二条　本单位的性质是：

　　第三条　合伙期限：合伙期限为________年，自________年____月____日至________年____月____日止。

　　第四条　本单位的登记管理机关是：

　　第五条　本单位的业务主管单位是：

　　第六条　本单位的住所地是：

　　第七条　本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章　合伙人出资额、出资方式及期限

　　第　合伙人出资额、出资方式及合伙人性质合伙人（公司名称个人姓名）__________________________，以__________方式出资，计人民币__________元，合伙人性质为__________________（普通合伙人还是有限合伙人）。

　　第九条　本合伙出资共计人民币_____________元。合伙期间各合伙人的出资为共同共有财产，合伙人不得随意请求分割，也不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质。合伙关系终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，至时予以返还。

　　第十条　各合伙人的出资，于________年____月____日以前交齐，逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额计付银行利息并赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

　　第三章　合伙人的权利、义务和单位内部管理

　　第十一条　合伙人享有下列权利：

　　（一）参加合伙人会议，行使表决权；风险提示：

　　公司的出资情况千差万别，如果由于某些特殊情况不能完全按照出资比例行使表决权，或者股份出资比例特殊，比如各占50%将导致表决权无法行使。如果有这些情况，股东出资人可以在公司章程中约定不按照出资比例行使表决权，赋予某些特定股东特别表决权，或者在无法表决时按照特定比例通过表决或者由特定股东直接决定。

　　比如在章程中约定股东不按持股比例行使表决权，由一方持有较多表决权或股东会普通决议需半数以上(含半数)表决权通过来解决。当然，在公司章程对股东行使表决权的方式没有明确规定时，应依照公司法的规定按照出资比例行使表决权。

　　（二）本单位负责人的推选权和被推选权；

　　（三）提请修改章程和有关规章制度；

　　（四）监督本单位的财务和合伙人会议的执行情况；

　　（五）退出合伙；

　　（六）查阅合伙人会议记录和本单位财务会计报告；

　　（七）了解本单位经营状况和财务状况。

　　第十二条　合伙人承担下列义务:

　　（一）执行合伙人会议的决议；

　　（二）遵守本单位的规章制度；

　　（三）对本单位的债务承担连带责任。

　　第十三条　本单位的决策机构是合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议行使下列事项的决定权:

　　（一）制定和修改章程；

　　（二）业务活动计划；

　　（三）年度财务预算，决算方案；

　　（四）提案权；

　　（五）增加开办资金的方案；

　　（六）本单位的分立，合并或终止；

　　（七）聘任或者解聘本医院院长和其提名聘任或者解聘的本医院的副院长、财务负责人及管理人员；

　　（八）内部机构的设置；

　　（九）制定内部管理制度；

　　（十）从业人员的工资报酬；（十

　　一）处分财产；（十

　　二）变更名称；（十

　　三）入伙或退伙。

　　第十四条　经合伙人会议或全体合伙人决定，委托______名（或者数名）合伙人或者合伙人以外的人作为合伙负责人，管理医院的日常运营工作。

　　第十五条　合伙人会议须有23以上合伙人出席方能召开。合伙人会议实行1人1票制。合伙人会议作出决议，必须经全体合伙人的23以上表决通过。

　　第十六条　合伙负责人行使下列职权：

　　（一）召集和主持合伙人会议；

　　（二）检查合伙人会议决议的实施情况；

　　（三）代表单位签署有关文件；

　　（四）法律、法规和本单位章程规定的其他职权。

　　第十七条　合伙负责人应当依照约定向其他合伙人报告业务活动开展情况和财务状况。本单位的民事责任，由全体合伙人承担。

　　第四章　入伙,退伙与除名的条件和程序

　　第十　新合伙人入伙时，必须经全体合伙人同意，并签署同意本单位章程的意见。

　　第十九条　新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等义务。

　　第二十条　合伙人在不给本单位事务造成不利影响的情况下，可以退伙，但必须提前____日通知其他合伙人，退伙人对其退伙前已发生的本单位债务，与其他合伙人承担连带责任；其投入的开办资金，退伙时不能返还。

　　第二十一条　合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

　　（一）未履行出资义务；

　　（二）因故意或者过失给本单位造成重大损失；

　　（三）执行本单位事务有不正当行为。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。

　　第五章　资产管理、使用原则及劳动用工制度

　　第二十二条　本单位经费来源：

　　（一）合伙人的出资；

　　（二）资助；

　　（三）在业务范围内开展服务活动的收入；

　　（四）利息；

　　（五）捐赠；

　　（六）其他合法收入。

　　第二十三条　经费必须用于章程规定的业务范围和事业的发展，盈余不得分红。

　　第二十四条　配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

　　第二十五条　本单位按照《民办非企业单位登记管理暂行条例》的规定，自觉接受登记管理机关组织的年度检查。

　　第二十六条　本单位劳动用工，社会保险制度按照国家法律，法规及劳动保障行政部门的有关规定执行。

　　第六章　章程的修改

　　第二十七条　本章程的修改,必须经全体合伙人决议通过后____日内，报业务主管单位审查同意，自业务主管单位审查同意之日起,____日内，报登记管理机关核准。

　　第七章　终止和终止后资产处理

　　第二十　本单位有下列情形之一的，应当终止:

　　（一）完成章程规定宗旨的；

　　（二）无法按照章程规定的宗旨继续开展活动；

　　（三）发生分立，合并的；

　　（四）自行解散的；

　　（五）不具备法定合伙人数的。

　　第二十九条　本单位终止，应当在合伙人会议表决通过后____日内，报业务主管单位审查同意。

　　第三十条　本单位办理注销登记前，应当在登记管理机关，业务主管单位和有关机关指导下成立清算组织，清理债权债务，处理剩余财产，完成清算工作。剩余财产，应当按照有关法律法规的规定处理。清算期间，不进行清算以外的活动。本单位应当自完成清算之日起____日内，向登记管理机关办理注销登记。

　　第三十一条　本单位自登记管理机关发出注销登记证明文件之日起，即为终止。

　　第八章　其他

　　第三十二条　本章程于________年____月____日经全体合伙人决议通过。

　　第三十三条　本章程自登记管理机关核准之日起生效。全体股东签名：

公司章程7

　　中外合资经营企业 ______________ 有限公司章程

　　第一章 总则

　　第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及中国 公司(以下简称甲方)与 ___ 国(地区)注册的 ___ 公司(以下简称乙方)于 ___年___ 月 ___日在中国 ___ 签订的建立合资企业 ___ 有限公司合同(以下简称合同)，制定本公司章程。

　　第二条 合资公司

　　名 称： ______________ 有限公司(以下简称合资公司)

　　法定地址： ______________

　　法定代表： ______________ 国籍： ______________ 联系电话： ______________

　　第三条 合资各方

　　甲方名称：中国 ______________ 公司

　　法定地址： ______________

　　法定代表： ______________ 国籍： ______________ 联系电话： ______________

　　乙方名称： 国 公司

　　法定地址： ______________

　　法定代表： ______________ 国籍： ______________ 联系电话： ______________

　　第四条 合资公司为有限责任公司，合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。合资各方按其合资条件对合资公司分担风险及亏损。

　　第五条 合资公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关部门的规定。

　　第二章 经营目的、经营范围和经营规模

　　第六条 合资各方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进的适用的技术和科学的经营管理方法，提高经济效益，使合资各方获得满意的利益。

　　第七条 合资公司的经营范围：

　　第 合资公司经营规模： (视具体情况写)

　　第三章 投资总额和注册资本

　　第九条 合资公司的投资总额为 ___ 。

　　第十条 合资公司的注册资本为 ___ 。

　　其中：甲方出资 ___ ，占注册资本的 ___ %，乙方出资___ ，占注册资本的 ___ %。

　　第十一条 双方将以下列作为出资：

　　11.1.甲方：现金 ___ ;机械设备 ___ ;厂房 ___ ;工地使用费 ___ ;工业产权 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

　　11.2.乙方：现金 ___ ;机械设备 ___ ;工业产权 ___ ;其它 ___ ，共 ___ 元

　　(或者合营各方均以 ___ 出资。外汇与人民币的折算按投入当天中国人民银行公布的汇率折算。)

　　第十二条合营公司注册资本由合营各方按其出资比例(自领取营业执照之日起三个月内投入20%，其余在两年内分期缴付完毕)或(自领取营业执照之日起六个月内一次性缴清)。

　　第十三条 合资各方缴付出资额后，经合资公司聘请的中国注册的会计师验资，并出具验资报告。由合资公司据以发给出资证明书。合资各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其他有损合资公司利益的用途。

　　第十四条 合资期内，合资公司不得减少注册资本数额。

　　第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，另一方有优先购买权。

　　第十六条 合资公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

　　第四章 董事会

　　第十七条 合资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构。

　　第十 董事会决定合资公司的一切重大事宜，其职权主要如下：

　　1、决定和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);

　　2、批准年度财务报表、收支预算，年度利润分配方案;

　　3、通过公司的重要规章制度;

　　4、决定设立分支机构;

　　5、修改公司章程;

　　6、决定合资公司停产、终止或与其他经济组织合并;

　　7、决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;

　　8、决定合资公司终止和期满时的清算事项;

　　9、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　其中第5、6、8款应由董事会全体董事一致通过方能生效，其它事宜，可由三分之二多数通过决定。

　　第十九条 董事会由 ___ 名董事组成，其中甲方委派___ 名，乙方委派 ___ 名。董事任期为三年，经委派可以连任。

　　第二十条 董事会董事长由 ___ 方委派，副董事长___ 名，由 ___方委派。

　　第二十一条 合资各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。委派或更换董事，每次应向中国有关部门备案。

　　第二十二条 董事会例会每年召开___ 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。

　　第二十三条 董事会会议原则上在公司所在地举行。

　　第二十四条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

　　第二十五条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间和地点。

　　第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。

　　第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，其通过的决议无效。

　　第二十 董事会每次会议，必须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。

　　第五章 监事会

　　第二十九条 合资公司设监事会，成员 ___ 人。监事会应当包括投资者代表和适当比例的公司职工代表。

　　监事会设一人，由全体监事过半数选举产生。监事会召集和主持监事会会议;监事会不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推选一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事由股东选举产生，监事任期三年，任期届满，连选可以连任。撤换监事，每次应向中国有关部门备案。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十条 监事会行使下列职权：

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

　　3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

　　4、提议召开临时董事会会议;

　　5、依照《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　6、 法律规定的其他职权。

　　第三十一条 监事会可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十二条 监事会每年度召开 次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　第三十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第六章 经营管理机构

　　第三十四条 合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 ___ 人，正、副总经理由董事会聘请。

　　第三十五条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定。总经理行使下列职权：

　　1.主持合资公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2.组织实施合资公司年度经营计划和投资方案;

　　3.拟订合资公司内部管理机构设置方案;

　　4.拟订合资公司的基本管理制度;

　　5.制定合资公司的具体规章;

　　6.提请聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人;

　　7.决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　8.董事会赋予的其他职权。

　　副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。

　　第三十六条 总经理、副总经理的任期为 ___ 年。经董事会聘请，可以连任。董事长、副董事长和董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其他高级职务。

　　第三十七条 总经理、副总经理不得在其他经济组织兼职，不得参与其他经济组织对本合资公司的商业竞争行为。

　　第三十 合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。

　　总会计师负责领导合资公司的财务会计工作，组织合资公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

　　审计师负责合资公司的财务审计工作，审查稽核合资公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

　　第三十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前三十天向董事会提出书面报告。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律的，要依法追究刑事责任。

　　第七章 财务会计

　　第四十条 合资公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的《企业会计制度》的规定办理。

　　第四十一条 合资公司会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十二条 合资公司的一切账簿、报表用中文书写。

　　第四十三条 合资公司采用人民币为记账本位币。人民币同其他货币折算，按实际发生之日中国人民银行公布的汇率计算。

　　第四十四条 合资公司在中国人民银行或者国家外汇管理机关确认的银行开立人民币及外币帐户。

　　第四十五条 合资公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

　　第四十六条 合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

　　1、合资公司所得的现金收入、支出数量;

　　2、合资公司所有的物资出售及购入情况;

　　3、合资公司注册资本及负债情况;

　　4、合资公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

　　第四十七条 合资公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查账报告后，提交董事会会议通过。

　　第四十 合资各方有权自费聘请会计师查阅合资公司账簿。查阅时，合资公司应提供方便。

　　第四十九条 合资公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定办理，如需加速折旧，报税务机关批准。

　　第五十条 合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定以及合资公司合同的规定办理。

　　第八章 利润分配

　　第五十条 合资公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

　　第五十一条 合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照甲、乙方在注册资本中的出资比例进行分配。

　　第五十二条 每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

　　第五十三条 合资公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

　　第九章 劳动管理

　　第五十四条 合资公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》及起实施办法办理。

　　第五十五条 合资公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或由合资公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。

　　第五十六条 合资公司有权对违反合资公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动人事部门备案。

　　第五十七条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合资公司具体情况，由董事会确定，并在劳动合同中具体规定。

　　合资公司随着生产的发展。职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

　　第五十 职工的福利、奖金、劳动保险等事宜，合资公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第十章 工会组织

　　第五十九条 合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

　　第六十条 合资公司工会的任务是：依法维护职工的民主权利和物质利益;协助合资公司安排合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律，努力完成合资公司的各项经济任务。

　　第六十一条 合资公司工会代表职工和合资公司签订劳动合同，并监督合同的执行。

　　第六十二条 合资公司工会负责人有权列席有关讨论合资公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。

　　第六十三条 合资公司工会参加调解职工和合资公司之间发生的争议。

　　第六十四条 合资公司每月按合资公司职工实际工资总额的百分之二拨交工会费。合资公司工会按照中华全国总工会制定的《工会经费管理办法》使用工会经费。

　　第十一章 期限、终止、清算

　　第六十五条 合资期限为 年。自营业执照签发之日起计算。

　　第六十六条 合资各方如一致同意延长合资期限，经董事会会议作出决议，应在合资期满前六个月向原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。

　　第六十七条 合资各方如一致认为终止合资符合各方最大利益时，可提前终止合资。

　　合资公司提前终止合资，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

　　第六十 发生下列情况之一时，合资各方的任何一方有权依法终止合资。

　　1、合营期限届满;

　　2、企业发生严重亏损，无力继续经营;

　　3、合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营;

　　4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营;

　　5、合资公司未达到其经营目的，同时又无发展前途;

　　6、其他解散原因已经出现。

　　第六十九条 合资期满或提前终止合资时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，组成清算委员会，对合资公司财产进行清算。

　　第七十条 清算委员会任务是对合资公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，根据合资公司提出财产作价和计算的依据，制定清算方案，提请董事会通过后执行。

　　第七十一条 清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

　　第七十二条 清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合资公司现存财产中优先支付。

　　第七十三条 合资公司的债务和损失全部清偿后(其剩余财产如超过注册资本的部分还应依法交纳所得税)的剩余财产，按合资各方的利润分配比例进行分配。

　　第七十四条 清算结束后，合资公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同时对外公告。

　　第七十五条 合资公司结业后，其各种账册，由甲方保存。

　　第十二章 规章制度

　　第七十六条 合资公司董事会制定的规章制度有：

　　1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序;

　　2、职工守则;

　　3、劳动工资制度;

　　4、职工考勤、升级与奖惩制度;

　　5、职工福利制度;

　　6、财务制度;

　　7、公司解散时的清算程序;

　　8、其他必要的规章制度;

　　第十三章 附 则

　　第七十七条 本章程的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均适用于中华人民共和国的法律。

　　第七十 本章程有关规定违反中国法律、法规及规章规定的，以中国法律、法规及规章的规定为准。

　　第七十九条 本章程须经审批机关批准才能生效。本章程的修改，必须经董事会会议一致通过决议，并报原审批机关批准。修改时同。

　　第八十条 本章程用中文书写。

　　第八十一条 本章程于 年 月 日由甲、乙双方的授权代表在中国 ___ 市签字。

　　甲方： 乙方：

　　______________ 有限公司 ______________ 有限公司

　　签名： ______________ 签名： ______________

　　法定(授权)代表： 法定(授权)代表：

　　年 月 日 年 月 日

公司章程7

　　第一章 总 则

　　第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限(责任)公司，(以下简称公司)特制定本章程。

　　第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

　　第二章 公司名称和住所

　　第三条 公司名称： 。

　　第四条 住所： 。

　　第三章 公司经营范围

　　第五条 公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写。最后应注明“以工商行政管理机关核定的经营范围为准。”)

　　公司注册资本及股东的姓名(名称)、

　　出资额、出资时间、出资方式

　　第六条 公司注册资本： 万元人民币。

　　第七条 股东的姓名(名称)、认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：

　　股东姓名或名称

　　认缴情况

　　认缴出资额

　　出资时间

　　出资方式

　　合计

　　第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

　　第 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　　(一)决定公司的经营方针和投资计划;

　　(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　(三)审议批准董事会(或执行董事)的报告;

　　(四)审议批准监事会(或监事)的报告;

　　(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

　　(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　(八)对发行公司债券作出决议;

　　(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

　　第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。(注：此条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权)

　　第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

　　召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。(注：此条可由股东自行确定时间)

　　定期会议按(注：由股东自行确定)定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者监事(不设监事会时)提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

　　第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

　　(注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。)

　　董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

　　第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(注：股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定)

　　第十四条 公司设董事会，成员为 人，由 产生。董事任期 年(注：每届不得超过三年)，任期届满，可连选连任。

　　董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。(注：股东自行确定董事长、副董事长的产生方式)

　　(注：有限公司不设董事会的，此条应改为：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。)

　　第十五条 董事会行使下列职权：

　　(一)负责召集股东会，并向股东会议报告工作;

　　(二)执行股东会的决议;

　　(三)审定公司的经营计划和投资方案;

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　(七)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

　　(八)决定公司内部管理机构的设置;

　　(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　(注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事的职权由股东自行确定。)

　　第十六条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。

　　董事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

　　第十 公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

　　(四)拟订公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具体规章;

　　(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　(八)董事会授予的其他职权。

　　(注：以上内容也可由股东自行确定)

　　经理列席董事会会议。

　　第十九条 公司设监事会，成员 人，监事会设一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 。(注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一)

　　监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

　　(注：股东人数较少规格较小的公司可以设一至二名监事，此条应改为：公司不设监事会，设监事 人，由股东会选举产生。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。)

　　第二十条 监事会或者监事行使下列职权：

　　(一)检查公司财务;

　　(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　(四)提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;

　　(五)向股东会会议提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　(七)其他职权。(注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除)

　　监事可以列席董事会会议。

　　第二十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

　　第二十二条　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　监事会的议事方式和表决程序。(注：由股东自行确定)

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十三条 董事长为公司的法定代表人 (注：也可是执行董事或经理，由股东自行确定)

　　第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

　　第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

　　第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　(注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法。)

　　第二十六条 公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

　　第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

　　(一)公司被依法宣告破产;

　　(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

　　(三)股东会决议解散或者一人有限责任公司的股东决议解散;

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　(五)人民依法予以解散;

　　(六)法律、行规规定的其他解散情形。

　　(注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

　　第八章 附 则

　　第二十 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

　　第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。

　　全体股东亲笔签字、盖公章：

　　年 月 日