增资用的股东决议

　　本协议于______年______月______日由以下各方在中国______市签署，以下为原股东的基本信息：

　　甲方（原股东）：

　　地址：

　　联系方式：

　　乙方（原股东）：

　　地址：

　　联系方式：

　　丙方（原股东）：

　　地址：

　　联系方式：

　　各方依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规的规定以及各方之间的债权转股权协议，经友好协商，达成协议内容如下：

　　第一章　总则

　　1.1公司的名称及住所

　　（1）公司的中文名称：____________________________________________________________；

　　公司的英文名称：_______________________________________________________________。

　　（2）公司的注册地址：___________________________________________________________。

　　1.2公司的组织形式：有限责任公司。

　　公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第二章　股东

　　2.1公司由以下各方作为股东出资设立：

　　（1）甲方住所：_________________________________________；

　　（2）乙方住所：_________________________________________；

　　（2）丙方住所：_________________________________________。

　　第三章　公司宗旨与经营范围

　　3.1公司的经营宗旨为_____________________________________。

　　3.2公司的经营范围为_____________________________________。

　　第四章　股东增资扩股

　　4.1公司拟增资注册资本为人民币____________万元，每股____________元。

　　4.2公司股东的出资额和出资比例：

　　甲方：出资额（万元）____________，出资比例（%）____________；

　　乙方：出资额（万元）____________，出资比例（%）____________；

　　丙方：出资额（万元）____________，出资比例（%）____________。

　　4.3股东的出资方式

　　（1）对公司资产进行评估，将评估后的资产在剥离非经营性资产及不良资产后作为甲、乙、丙三方对公司的出资，其出资额共计人民币______________万元；

　　（2）各方同意，对评估的确认值与上述评估值有差别，则各方的实际出资额及出资比例按国有资产管理部门的确认值进行相应调整。

　　第五章　股东的权利与义务

　　5.1公司股东享有下列权利：

　　（1）按照其所持有的出资额享有股权；

　　（2）依法获取股利/股息及其他形式的利益分配权；

　　（3）参加股东会议并行使表决的权利；

　　（4）依照法律、行规及《债权转股权协议书》的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股权；

　　（5）公司终止或者清算时，参加公司剩余财产的分配权；

　　（6）法律法规或公司章程规定的其他权利。

　　5.2公司股东承担下列义务：

　　（1）遵守公司章程；

　　（2）按期缴纳出资；

　　（3）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任；

　　（4）在公司登记注册后，不得抽回出资；

　　（5）法律法规或公司章程规定的其他义务。

　　5.3公司高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规或公司章程规定，或有其他给公司造成损害的行为的，应当承担赔偿责任；公司的经营管理机构未按照前款规定执行的，公司股东有权要求公司经营管理机构执行。

　　第六章　承诺和保证

　　6.1在本协议签署之日起至债转股完成日止的期间内，甲、乙、丙三方保证：

　　（1）公司将按照正常及合理方式维持并保证生产经营活动的正常进行，公司的所有资产处于良好状态；

　　（2）公司的经营活动将不会对今后公司的业务及资产产生不利影响；

　　（3）公司不得存在任何的其他经营性或非经营性负债以及引起该等负债之威胁；

　　（4）公司的主营业务不违反国家有关环境保律、法规的规定；

　　（5）公司财务及经营不会发生重大变化；

　　（6）公司未经资三方事先书面同意，将不会自行出售、出租、转让其任何资产，也不会将任何资产和权益进行任何形式的抵押、质押或保证；

　　（7）甲、乙、丙方任何可能对公司资产和权益产生重大不利影响的活动或事件，其中属于公司拟实施的举措将事先征得资产管理公司的书面同意；公司的财务及经营若发生重大变化，或任何不利变化，甲、乙、丙方互相通知并提出解决或处理的方案或措施。

　　（8）及时处理除上述条款所述之外的公司的一切历史遗留问题，并保证不会因这些问题对公司的设立和经营产生不利影响。

　　第七章　公司的财务与分配

　　7.1公司执行国家工业企业财务会计制度。

　　7.2　利润分配

　　公司的税后利润在弥补亏损和依法提取法定公积金、盈余公积金、法定公益金后，按股东的出资比例进行分配。

　　第八章　公司的筹建及费用

　　8.1　授权

　　各方在此共同授权______办理公司增资扩股一切事宜，包括但不限于办理公司的变更登记、准备公司章程等法律文件并获取所有必要的主管部门的批准等。

　　8.2各方承诺：

　　（1）为公司增资扩股之目的，将向相对方提供一切必要的支持和协助；

　　（2）在公司增资扩股过程中由于任何一方的过错致使公司或其他方利益受损的，由过错方承担赔偿责任。

　　第九章　争议解决

　　9.1各方在执行本协议过程中所发生的任何争议，均应通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交______仲裁委员会，按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁解决。仲裁裁决对各方具有最终的法律约束力。

　　第十章　违约责任

　　10.1因甲、乙、丙三方违反本协议项下的任何承诺、义务致使公司增资扩股未能完成或在公司增资扩股完成后对丙方的权益造成损害，甲、乙、丙三方应负责赔偿公司由此导致的一切损失。

　　10.2若任何一方违反了其在本协议项下的任何一项义务，则违约方应对其违约行为向守约方承担相应的违约责任，守约方有权要求违约方赔偿其因上述违约行为遭受的任何损失。

　　第十一章　其他

　　11.1　法律适用

　　本协议的解释、效力、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

　　11.2　协议修改

　　未经各方协商一致并签署书面协议，任何一方不得变更、修改或解除本协议中的任何条款。

　　13.3如果由于不可归则于甲、乙、丙三方的原因致使增资扩股未能完成，则任何乙方对公司的原有债权保持不变，任何一方有权对公司依据原贷款协议或贷款合同对其承担的涉及增资扩股部分的债务和义务进行追索。

　　13.4　未尽事宜

　　本协议执行过程中的其他未尽事宜，由各方本着友好合作精神协商解决。

　　13.5　文本

　　本协议正本一式三份，各方各执一份，各份具有同等法律效力。

　　13.6　生效

　　本协议经各方授权代表签署后生效。

　　甲方（盖章）：______________

　　授权代表：（签字）________

　　乙方（盖章）：_____________

　　授权代表：（签字）________

　　丙方（盖章）：_____________

　　授权代表：（签字）________

　　____________公司

　　法定代表人：

增资用的股东决议

　　本协议于________年________月________日在________市签订。各方为：

　　甲方（原股东）：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　乙方（原股东）：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　丙方（新增股东）：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　鉴于：

　　1、________公司（以下简称公司）?系在________依法登记成立，注册资金为?________万元的有限责任公司，经[________]会计师事务所（________）年[________]验字第[________]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

　　2、________公司（以下简称“公司”）系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

　　3、公司的原股东及持股比例分别为：________公司，出资额______元，占注册资本________%；________公司，出资额________元，占注册资本________%。

　　4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

　　第一条?丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元（认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中______万元作注册资本，所余部分为资本公积金）。

　　第二条?增资后公司的注册资本由______万元增加到______万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

　　股东名称

　　出资形式

　　出资金额（万元）

　　出资比例

　　签章

　　第三条?出资时间

　　（1）丙方应在本协议签定之日起?个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行账户，逾期按应付金额日万分之?向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

　　（2）新增股东自出资股本金到账之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　　第四条?有关费用的负担

　　1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、_____、工商登记变更费等）由变更后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

　　2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由公司承担。

　　第五条?公司的组织机构安排

　　1、股东会

　　（1）增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　（2）股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　2、董事会和管理人员

　　（1）增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　（2）董事会由______名董事组成，其中丙方选派______名董事，公司原股东选派______名董事。

　　（3）增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

　　（4）公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　3、监事会

　　（1）增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

　　（2）增资后公司监事会由______名监事组成，其中方?名，原股东指派?名。

　　4、变更登记

　　（1）、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

　　（2）、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

　　第六条?违约责任

　　1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　第七条?争议的解决

　　1、_____

　　凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后________（________）日内未能解决，则任何一方均可向_____________委员会依据_____法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的_____规则进行_____。

　　2、继续有效的权利和义务

　　在对争议进行_____时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。

　　第?生效及其它

　　1、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字后生效。非经各方一致通过，不得终止本协议。

　　2、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改；

　　3、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　4、本协议一式________份，各方各执________份，公司________份，________份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

　　甲方：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　________年________月________日

　　乙方：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　________年________月________日

　　丙方：

　　法定代表人或授权代表（签字）：

　　________年________月________日

增资用的股东决议

　　甲方(原股东)：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　乙方(原股东)：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　丙方(新增股东)：

　　法定代表人：

　　法定地址：

　　鉴于：

　　1、 公司(以下简称公司) 系在 依法登记成立，注册资金为 万元的有限责任公司，经[ ]会计师事务所( )年[ ]验字第[ ]号验资报告加以验证，公司的注册资金已经全部缴纳完毕。

　　2、公司(以下简称“公司”)系依法成立、合法存续的有限责任公司。公司同意通过增资的方式引进资金，扩大经营规模。

　　3、公司的原股东及持股比例分别为：　　　　公司，出资额______元，占注册资本___%;　　　　公司，出资额____元，占注册资本___%。

　　4、丙方系在依法登记成立、合法存续的有限责任公司，同意向公司投资并参与公司的经营管理。

　　为此，各方本着平等互利的原则，经过友好协商，就公司增资事宜达成如下协议条款：

　　第一条　丙方用现金认购新增注册资本，丙方认购新增注册资本______万元，认购价为人民币______万元。(认购价以公司经审计评估后的资产净值作依据，其中万元作注册资本，所余部分为资本公积金。)

　　第二条　增资后公司的注册资本由万元增加到万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：

　　股东名称

　　出资形式

　　出资金额(万元)

　　出资比例

　　签章

　　第三条　出资时间

　　(1)丙方应在本协议签定之日起　　个工作日内将本协议约定的认购总价一次性足额存入公司指定的银行帐户，逾期按应付金额日万分之　　向守约方支付违约金。逾期日后，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。

　　(2)新增股东自出资股本金到帐之日即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、承担股东义务。

　　第四条　公司的组织机构安排

　　1、股东会

　　(1)增资后，原股东与丙方平等成为公司的股东，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。

　　(2)股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。

　　2、董事会和管理人员

　　(1)增资后公司董事会成员应进行调整，由公司股东按章程规定和协议约定进行选派。

　　(2)董事会由　　名董事组成，其中丙方选派　　名董事，公司原股东选派　　名董事。

　　(3)增资后公司董事长和财务总监由丙方指派，其他高级经营管理人员可由原股东推荐，董事会聘用。

　　(4)公司董事会决定的重大事项，经公司董事会过数通过方能生效，有关重大事项由公司章程进行规定。

　　3、监事会

　　(1)增资后，公司监事会成员由公司股东推举，由股东会选聘和解聘。

　　(2)增资后公司监事会由　　名监事组成，其中方　　名，原股东指派　　名。

　　4、变更登记

　　(1)、各方应全力协助、配合公司完成工商变更登记。

　　(2)、如在丙方缴纳全部认购资金之日起____个工作日内仍未完成工商变更登记，则丙方有权解除本协议。协议解除后，公司应负责将丙方缴纳的全部资金返还丙方，不计利息。

　　第六条　有关费用的负担

　　1、在本次增资扩股事宜中所发生的一切相关费用(包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等)由变更后的公司承担(当该项费用应由各方共同或公司缴纳时)。

　　2、若本次增资未能完成，则所发生的一切相关费用由　　公司承担。

　　第七条　违约责任

　　1、任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

　　2、尽管有以上规定，任何一方均不因本协议而就任何间接损失或损害对其它方承担赔偿责任。

　　第　争议的解决

　　因履行本协议而发生的一切争议，各方友好协商的方式加以解决;协商不成，任何一方均可向有管辖权的人民起诉。

　　第九条　其它

　　1、经各方协商一致，并签署书面协议，可对本协议进行修改;

　　2、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。

　　3、本协议一式　　份，各方各执　　份，公司　　份，　　份用于办理与本协议有关的报批和工商变更手续。

　　甲方：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　年　　月　　日

　　乙方：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　年　　月　　日

　　丙方：

　　法定代表人或授权代表(签字)：

　　年　　月